父亲用女儿身份证注册公司，出资责任谁来承担？
S电动车厂与X公司间买卖合同纠纷经法院生效判决，确认X公司应向S电动车厂支付货款25万余元、违约金5万元及诉讼费。后来，X公司未自觉履行付款义务，S电动车厂遂申请执行，法院在执行过程中并未发现该公司有可供执行的财产或财产线索，于是在2019年12月作出执行裁定书，裁定终结本次执行程序。
后经查，X公司成立于2017年4月，公司类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本30万元，设立时的股东为小张，认缴出资30万元，认缴出资时间为2047年12月。2018年2月，小张与其父亲老张签订股权转让协议，约定小张以30万元将X公司100%股权转让给老张。同月，X公司股东及法定代表人均完成变更登记。
S电动车厂诉至法院，要求小张在未出资的30万元本息范围内对X公司欠付款30万余元承担补充赔偿责任。小张辩称，其从未经营过X公司，个人与S电动车厂亦无任何往来；其实是她的父亲老张当时身份证过期了，所以设立公司时就用小张身份证办理了X公司的工商登记，后老张拿到身份证，其就与老张办理了过户，因此应向X公司现法定代表人老张主张。审理中，小张确认没有实际缴纳30万元的出资款，也没有支付股权转让对价。
02案件裁判
在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，应不予支持。但有下列情形的除外：公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的。有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司可以请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任；公司债权人可以向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任。
具体到本案中，首先，S电动车厂对X公司享有到期债权，其债权经过强制执行后依旧未能获偿，已符合出资加速到期的情形。而小张系X公司原法定代表人及一人股东，该事实有工商登记信息公示载明，具有公示公信效力。其次，公司法规定的股东出资义务系法定的股东资本填充义务。股东在出资期限届满前将股权转让，仅是让渡了自己的合同权利，履行出资的合同义务并不会随着股权的转让而转移。再次，在小张转让股权之前，X公司已经与S电动车厂签订合同、发生业务并产生货款结欠债务，小张作为X公司原股东，在X公司债务未清偿情况下，未履行出资义务即转让股权，有损债权人利益，需承担出资加速到期的清偿责任。
综上，法院判决小张于判决生效之日起10日内，在未出资的30万元本息范围内对X公司应向S电动车厂支付30万余元债务承担补充赔偿责任。
在公司股东出资义务相关纠纷的大量诉讼中，我们发现有很多股东其实非常缺乏法律意识，他们往往觉得一头雾水，非常“冤枉”。有些觉得认缴期限没有满，谈不上出资责任；有些觉得公司的债务找公司、找法定代表人，不关自己事；有些自称并不参与经营，对公司负债一无所知，不能理解为何要被追责……为避免此类现象反复发生，一定牢记以下几点：
作为具有完全民事行为能力的成年人，身份证等重要信息及证件不能随便交给别人，牢记签字及授意必定会带来相应的法律责任和法律后果。不要以为亲朋好友借用下身份证开办公司，只是帮个小忙。你的信息一旦被工商登记，对外即具有公示公信效力，也就意味着你需要负起相应的工商登记主体应当承担的义务和法律责任。工商登记信息作为公司对外公示的权利外观的一部分，构成了善意相对人判断公司综合商业能力的信赖外观。当需要追究公司相关责任时，一般只会向工商登记信息上载明的主体进行主张。至于公司内部实际情况如何，并不能对抗第三人。
在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，只要在最后认缴日期前进行出资即可。但当债务人出现“公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产”情形时，股东的出资义务即加速到期。也就是说此时，因为公司资本已不足以对债权人实现清偿，资不抵债，公司已成僵尸企业，而股东对公司的法定出资义务尚未履行，为保障债权人的利益，股东不能再以认缴出资期限尚未届满来对抗出资义务的履行，而是必须立即依法出资。
公司存续期间，内部结构可能会产生很多变化，包括股东的变更，但股权的转让，并不意味着原股东可以完全“甩手”，不付任何代价脱离公司、转嫁责任。因为公司法规定的股东出资义务具有一定的强行法特点，履行出资的义务并不会当然随着股权的转让而转移。如果原股东明知其经营期间公司存有债务仍未出资而转让股权，那么该种转让即具有一定的规避责任的恶意，有损债权人利益。这也是为何本案中小张虽称公司实际为其父亲开设，但其作为经工商登记的股东，在公司债务未清偿情况下转让股权，未出资，也未支付股权转让对价，最终仍然不能逃脱出资加速到期的清偿责任。
供稿单位：锡山法院
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